През последните години България се утвърждава като все по-привлекателна локация за развитието на стартиращи и иновативни предприятия. Търсенето на гъвкави форми за финансиране и структуриране на бизнеса накара законодателя да обърне внимание на необходимостта от модернизиране на правната уредба в сферата на корпоративното право. Едно от най-новите решения в тази посока е въвеждането на Дружество с променлив капитал (ДПК), което цели да улесни достъпа до капитал и да стимулира предприемачеството.
Законодателна рамка
Правната уредба на Дружеството с променлив капитал се съдържа в:
- Търговския закон (обн. ДВ, бр. 48 от 1991 г., изм. и доп. многократно), където са въведени текстовете, уреждащи новата форма на дружество.
- Закона за изменение и допълнение на Търговския закон, с който официално е създаден институтът на ДПК.
Конкретните разпоредби се намират в специален раздел на Търговския закон, регламентиращ учредяването, управлението, правата и задълженията на съдружниците, както и режима на променливия капитал. За точните текстове следва да се направи справка в актуалната версия на Търговския закон и съответния Закон за изменение и допълнение.
Какво представлява Дружеството с променлив капитал?
Основната идея на ДПК е да предостави на учредителите и инвеститорите по-голяма гъвкавост при промени в капитала на дружеството. За разлика от класическите форми (ООД, ЕООД, АД, ЕАД), при които увеличаването или намаляването на капитала изисква по-сложни правни и административни процедури, при ДПК подобни промени могат да се извършват по-лесно и бързо.
Ключови характеристики на ДПК:
- Гъвкава структура на капитала – капиталът може да се променя „надолу“ или „нагоре“ без да се налага преминаване през обичайно дългите процедури за вписване на промяна в Търговския регистър (или с по-облекчен режим).
- Подходящо за стартиращи компании – често стартъпите имат нужда от бързо привличане на инвеститори и допълнителни средства. ДПК улеснява този процес и дава възможност за различни траншове инвестиции в кратки срокове.
- Лесно привличане на нови съдружници/акционери – инвеститорите могат да влизат и излизат от дружеството без усложнени процедури за промяна на капитала и дяловото участие.
- Защита на инвеститорите – предвиждат се механизми за защита на дребни инвеститори или миноритарни съдружници, като се регламентират права при промени в структурата на капитала и условия за излизане от дружеството.
Предимства на ДПК за иновационната екосистема
- Улеснено финансиране – възможността за променлив капитал позволява бързо набиране на средства от различни източници (бизнес ангели, фондове за дялово инвестиране, краудфъндинг платформи и др.).
- Регулаторна сигурност – макар и с по-гъвкави процедури, ДПК е уредено в закона и предоставя правна яснота и защита както на основателите, така и на инвеститорите.
- Международна привлекателност – България се стреми да привлича чуждестранни инвеститори; новата форма улеснява влизането на чужди капитали, тъй като облекчава формалните изисквания в сравнение с традиционните дружества.
- Стимулиране на иновациите – по-гъвкавият механизъм за набиране на средства и участие на нови съдружници насърчава развойната дейност и ускорения растеж на малки и средни предприятия.
Учредяване и управление
Учредяването на ДПК по принцип следва основната логика на учредяване на капиталови дружества, но със специфични изисквания, свързани с променливия характер на капитала.
Сред основните елементи на учредителния акт (устава/дружествения договор) са:
- Минимален и максимален капитал – в учредителния акт може да се определят стойности, в чиито граници да се движи капиталът на дружеството.
- Права и ограничения при влизане и излизане на съдружници/акционери – уреждат се правомощията на управителните органи да вземат решения за промяна в структурата на капитала без необходимост от тежки формални процедури във всеки отделен случай.
- Управление и контрол – ДПК може да се управлява от управителен орган (напр. Управител, Борд на директорите), като законът предвижда допълнителни предпазни мерки с оглед защита на миноритарните инвеститори.
Правни предизвикателства и практически аспекти
Въпреки множеството предимства, Дружеството с променлив капитал носи и някои предизвикателства:
- Регулация и надзор – бързината и лекотата на промените в капитала може да изискват по-засилен вътрешен контрол и добра корпоративна организация, за да се избегнат злоупотреби или обърквания между съдружниците.
- Точност на документацията – всяка промяна в капитала, дяловете и правата следва да се отразява коректно в книгата на съдружниците (при ДПК този регистър става особено важен документ).
- Съвместимост с други закони – важно е да се вземат предвид Закона за насърчаване на инвестициите, секторни нормативни актове и евентуални европейски регламенти и директиви.
Препратки към основни нормативни актове
- Търговски закон (обн. ДВ, бр. 48/1991 г., изм. и доп. многократно)
- Закон за изменение и допълнение на Търговския закон
- Закон за насърчаване на инвестициите (ЗНИ) (обн. ДВ, бр. 37/2004 г., посл. изм. и доп.)
Важно: Настоящата статия има информативен характер и не следва да се разглежда като правен съвет. При конкретни въпроси и казуси, свързани с учредяване, управление или промяна в капитала на ДПК, препоръчваме да потърсите специализирана правна консултация.